Commercialista Roma - Operazioni straordinarie CommercialistaH24.it

I Professionisti di CommercialistaH24.it prestano la propria attività di consulenza anche in occasione di vicende riguardanti la regolazione interna dell’impresa o del gruppo di appartenenza, così come nei rapporti con soggetti terzi, sia in fase di cessione che di acquisizione o partnership.

In tutti questi casi la complessità e la molteplicità delle discipline interessate rendono fondamentale un approccio a 360 gradi e il coordinamento di competenze in ambito societario, fiscale, finanziario ed aziendale.

Per questi motivi la nostra attività si concentra in primo luogo sullo studio dell’operazione, valutandone innanzitutto la convenienza e la fattibilità, proseguendo con l’identificare gli strumenti maggiormente idonei ad ottenere gli obiettivi che il cliente intende perseguire e supportandolo in seguito durante tutte le fasi del processo.

Tipicamente le operazioni straordinarie che si verificano all’interno dell’impresa o del gruppo di appartenenza hanno ad oggetto la riconfigurazione degli assetti proprietari o la ricollocazione delle attività svolte nelle società appartenenti al medesimo gruppo o ai medesimi soci.

 

Gli strumenti giuridici maggiormente utilizzati in questi casi sono: la liquidazione, la scissione, la fusione e la trasformazione di società, il conferimento, l’affitto e la cessione d’azienda (o di ramo d’azienda).

 


 

  • Liquidazione di società

La liquidazione di una società fa seguito al manifestarsi di una delle cause di scioglimento previste dalla legge e si estrinseca nelle operazioni necessarie per trasformare in denaro gli elementi attivi del suo capitale, estinguere i debiti sociali e ripartire l’eventuale residuo fra i soci.

Facciamo presente che la liquidazione di una S.r.l. è possibile senza intervento del Notaio e senza i conseguenti costi. Infatti non è più necessario per lo scioglimento e la messa in liquidazione di una S.r.l. un atto pubblico notarile, bensì e possibile risparmiare il costo di tale atto seguendo una procedura semplificata che può essere interamente curata dai Professionisti di CommercialistaH24.it.

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

La deliberazione di scioglimento della società è soggetta a registrazione contro pagamento di imposta fissa di registro.


  • Scissione di società

Esistono due diverse tipologie di scissione:

  1. la scissione integrale (anche “detta totale”), che si riferisce alla scissione di una società la quale trasferisce l’intero patrimonio a più società, preesistenti o di nuova costituzione, le quali assegnato azioni o quote ai soci della prima societa (scissa). In questo caso la società che si scinde cessa di esistere;
  2. la scissione parziale, che si riferisce alla scissione di una società la quale trasferisce parte del patrimonio a una o più società, preesistenti o di nuova costituzione, le quali assegnato azioni o quote ai soci della prima societa (scissa). In questo caso la società che si scinde non cessa di esistere ma sopravviverà con un patrimonio ridotto.

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

L’operazione è esclusa dal campo di applicazione dell’Iva. Dal punto di vista fiscale la scissione è un’operazione neutrale ai fini delle imposte sul reddito. E’ però soggetta all’imposta di registro in misura fissa.


  • Fusione di società

Esistono due diverse tipologie di fusione:

  1. la fusione propria (anche detta “per unione”), che si riferisce alla fusione tra due o più società che trasferiscono l’intero patrimonio attivo e passivo in capo a una nuova società;
  2. la fusione per incorporazione, che si riferisce alla fusione tra una o più società (detta/e incorporata/e) che trasferiscono l’intero patrimonio attivo e passivo in capo ad una società preesistente (detta incorporante).

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

L’operazione è esclusa dal campo di applicazione dell’Iva. Dal punto di vista fiscale la fusione è un’operazione neutrale ai fini delle imposte sul reddito. E’ però soggetta all’imposta di registro in misura fissa.


  •  Trasformazione di società

Esistono cinque diverse tipologie di trasformazione societaria:

  1. la trasformazione omogenea semplice, che si riferisce alla trasformazione da una società di persone ad un altro tipo di società di persone (ad esempio da S.n.c. a S.a.s), oppure da una società di capitali ad un altro tipo di società di capitali (ad esempio da S.r.l. a S.p.a.);
  2. la trasformazione omogenea progressiva, che si riferisce alla trasformazione da società di persone a società di capitali (ad esempio da S.n.c. a S.r.l.);
  3. la trasformazione omogenea regressiva, che si riferisce alla trasformazione da società di capitali a società di persone (ad esempio da S.r.l. a S.n.c.);
  4. la trasformazione eterogenea progressiva, che si riferisce alla trasformazione da società non commerciale a società commerciale o lucrativa (ad esempio da associazione a s.r.l.);
  5. la trasformazione eterogenea regressiva, che si riferisce alla trasformazione da società commerciale o lucrativa a società non commerciale (ad esempio da s.r.l. ad associazione);

Imponibilità Iva

Non essendovi passaggi di beni in dipendenza della trasformazione l’operazione è esculsa dall’Iva.


  •  Conferimento d’azienda

Si perfeziona un conferimento d’azienda quando, al momento della costituzione o successivamente in sede di aumento di capitale, un’azienda (o un ramo aziendale dotato di autonoma capacità di reddito) viene apportata ad una società (più in generale ad un ente) giuridicamente diverso dal conferente. In conseguenza dell’operazione il soggetto conferente riceve una partecipazione nella società (quote o azioni) e diventa socio della stessa. Anche in questo caso, come nel caso della cessione d’azienda, diviene fondamentale procedere ad una valutazione (o perizia di stima) sul valore del bene conferito.

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

L’operazione è esclusa dal campo di applicazione dell’Iva. E’ però soggetta all’imposta di registro in misura fissa. Eventualmente è anche soggetta alle imposte ipotecarie e catastali, ove nel complesso aziendale conferito risultino compresi beni o diritti immobiliari. E’, infine, irrilevante ai fini Irap.


  • Affitto d’azienda

Nell’affitto di azienda (o di un ramo d’azienda) l’affittuario acquista la qualità di imprenditore e subentra nei contratti stipulati per l’esercizio dell’impresa, che non abbiano carattere personale. L’affitto d’azienda ha per oggetto il complesso dei beni mobili e immobili, materiali e immateriali, i rapporti giuridici attivi e passivi e, in genere, l’organizzazione destinata allo svolgimento di un’attività economica con finalita di produzione di beni e/o di scambio di servizi.

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

Ai fini Iva l’imprenditore che cede in affitto l’unica azienda da lui posseduta ed esercitata, sospende la soggettività Iva dell’imposta. Il canone di affitto, se percepito da persona fisica non imprenditore, deve essere dichiarato nei redditi diversi; se percepito da società o da locatore persona fisica imprenditore che ha dato in affitto un ramo d’azienda è, invece, classificabile tra i redditi d’impresa. Per l’affittuario, invece, il canone di affitto è un componente negativo del reddito di esercizio.


  •  Cessione d’azienda

Per cessione d’azienda s’intende la vendita di un’azienda esistente ed il suo condeguente trasferimento di proprietà contro corrispettivo del prezzo. Il passaggio fondamentale dell’operazione di cessione d’azienda (o della cessione di un ramo d’azienda) è la determinazione del corrispettivo, inteso come attribuzione al complesso di beni organizzati, oggetto di trasferimento, di un valore diverso rispetto a quello di libro, ovvero a quel valore di mercato che avrebbero se fossero acquistati singolarmente. E’ per questo motivo che la valutazione dell’azienda è una fase fondamentale della cessione d’azienda (o della cessione di un ramo di essa).

Imponibilità Iva e disciplina fiscale

L’operazione è esclusa dal campo di applicazione dell’Iva. Dal punto di vista fiscale la cessione d’azienda è un’operazione neutrale ai fini delle imposte sul reddito. E’ però soggetta all’imposta di registro con le aliquote proporzionali applicabili in ragione degli elementi patrimoniali che compongono il complesso aziendale.  Inoltre l’operazione è suscettibile di generare in capo al cedente una plusvalenza imponibile ai fini delle imposte sui redditi. Infine, ai fini Irap, è un’operazione irrilevante nel senso che l’eventuale plusvalenza realizzata non concorre a formare la base imponibile di tale imposta.


  •  Altre operazioni straordinarie

Altra tipologia di operazioni è posta in essere quando vi sia la volontà di rapportarsi con soggetti esterni in qualità di cedenti o di acquirenti. In queste situazioni l’ottica è diversa e spesso il focus si concentra prima di tutto sull’analisi degli aspetti economici dell’operazione e sull’insieme delle attività negoziali che precedono il closing dell’operazione.

In questi casi supportiamo i nostri clienti nelle seguenti attività:

  • verifica complessiva dell’operazione sotto il profilo fiscale, finanziario, aziendale, organizzativo
  • due diligence del soggetto target
  • stima del valore economico della realtà da cedere od acquisire, tramite utilizzo di tutte le primarie tecniche valutative comunemente accettate
  • consulenza nella gestione della fase negoziale e nella definizione delle clausole contrattuali
  • ricerca e selezione di finanziatori in fase di acquisto, sia sotto forma di debt provider che di equity provider, grazie ai rapporti instaurati con primarie Istituzioni finanziarie e fondi d’investimento
  • consulenza nella gestione del post closing

 

Contatta i Professionisti di CommercialistaH24.it. Saremo lieti di fornirti una consulenza dettagliata, approfondita e professionale.